Holding gründen 2026

Eine allgemein gültige Gewinn- oder Vermögensgrenze gibt es nicht. Ob sich eine Holding rechnet, hängt weniger vom Jahresgewinn allein als von der geplanten Verwendung der Liquidität ab. Besonders interessant ist die Holding-Struktur regelmäßig dann, wenn ein erheblicher Teil der Gewinne im Unternehmensverbund verbleiben und für weitere Investitionen genutzt werden soll.

Für eine Holding sprechen häufig folgende Umstände:

• Gewinne sollen über mehrere Jahre thesauriert und reinvestiert werden.
• Weitere Unternehmen oder Beteiligungen sollen erworben oder gegründet werden.
• Ein Verkauf einer operativen Gesellschaft ist mittel- oder langfristig denkbar.
• Immobilien oder andere Vermögenswerte sollen vom operativen Risiko getrennt werden.
• Mehrere Gesellschafter oder Familienmitglieder benötigen verbindliche Governance-Regeln.
• Eine schrittweise Unternehmensnachfolge soll vorbereitet werden.
• Es bestehen internationale Beteiligungen oder ein möglicher Auslandsbezug.

Weniger überzeugend kann eine Holding sein, wenn nahezu der gesamte Gewinn jährlich für den privaten Lebensunterhalt benötigt wird, nur geringe Erträge erzielt werden oder die laufenden Mehrkosten den steuerlichen und organisatorischen Nutzen übersteigen. Auch bei einem unmittelbar bevorstehenden Verkauf kann eine hastig vorgeschaltete Holding wegen der Sperrfrist des § 22 UmwStG ungeeignet sein.

Praxisbeispiel: Eine operative GmbH soll jährlich 300.000 Euro an ihre Gesellschafter ausschütten. Werden die Mittel privat benötigt, ist die zusätzliche Holdingstufe allein wegen der Ausschüttung häufig kein Selbstzweck. Sollen dagegen 250.000 Euro jährlich in neue Beteiligungen, Immobilienprojekte oder Wertpapiere investiert werden, kann die auf Holdingebene verfügbare Liquidität erheblich höher sein als nach einer vorherigen Ausschüttung an die Privatperson.

Eine belastbare Wirtschaftlichkeitsprüfung sollte mindestens drei Szenarien über mehrere Jahre vergleichen:

• unmittelbare Beteiligung an der operativen GmbH,
• Beteiligung über eine Holding mit vollständiger Reinvestition und
• Beteiligung über eine Holding mit den tatsächlich geplanten privaten Entnahmen.

Dabei sind Steuern, Finanzierung, Gründungskosten, laufende Kosten, ein möglicher Exit und die spätere Auflösung oder Übertragung der Struktur einzubeziehen.

Der Körperschaftsteuersatz beträgt bis einschließlich 2027 weiterhin 15 %. Ab 2028 wird er nach der geltenden Rechtslage schrittweise um jährlich einen Prozentpunkt abgesenkt und beträgt ab 2032 10 %. Das verbessert die Thesaurierungsbelastung von Kapitalgesellschaften, beseitigt aber weder die Besteuerung privater Ausschüttungen noch die besonderen Voraussetzungen für Dividenden und Beteiligungsverkäufe.

Viele Unternehmer gründen ihre operative GmbH zunächst unmittelbar im Privatvermögen und beschäftigen sich erst später mit einer Holding. Eine bloße Übertragung der vorhandenen Geschäftsanteile auf eine neue Holding kann jedoch stille Reserven aufdecken und Einkommensteuer auslösen. Häufig wird deshalb ein qualifizierter Anteilstausch nach § 21 UmwStG geprüft.

Vereinfacht bringt der Gesellschafter seine Anteile an der operativen GmbH gegen Gewährung neuer Anteile in die Holding ein. Ein Ansatz zum Buchwert oder zu einem Zwischenwert kommt auf Antrag insbesondere dann in Betracht, wenn die Holding nach der Einbringung unmittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte an der operativen Gesellschaft verfügt. Die Voraussetzungen sind im Einzelfall genau zu prüfen; ein Buchwertansatz tritt nicht automatisch ein.

Zu klären sind unter anderem:

• Welche Beteiligungsquoten und Stimmrechte bestehen vor und nach der Einbringung?
• Erhält der Einbringende tatsächlich neue Anteile an der Holding?
• Werden zusätzliche Gegenleistungen gewährt und bleiben sie innerhalb der gesetzlichen Grenzen?
• Wie hoch sind gemeiner Wert, Anschaffungskosten und stille Reserven der Anteile?
• Sind mehrere Gesellschafter beteiligt und soll die Beteiligungsstruktur verändert werden?
• Welche notariellen, registerrechtlichen und gesellschaftsvertraglichen Schritte sind erforderlich?
• Bestehen Immobilien, Auslandsbeteiligungen, Sonderrechte oder steuerliche Verlustvorträge?

Die Siebenjahresfrist des § 22 UmwStG

Wird ein Anteilstausch unterhalb des gemeinen Werts durchgeführt, beginnt regelmäßig eine siebenjährige steuerliche Überwachungsfrist. Veräußert die Holding die eingebrachten Anteile innerhalb dieses Zeitraums oder tritt ein gesetzlich gleichgestelltes Ereignis ein, kann rückwirkend ein Einbringungsgewinn II beim ursprünglichen Einbringenden entstehen. Der steuerpflichtige Betrag reduziert sich grundsätzlich für jedes seit der Einbringung vollständig abgelaufene Jahr um ein Siebtel.

Die Sperrfrist betrifft nicht nur einen klassischen Verkauf. Der BFH hat mit Urteil vom 27.11.2024 – X R 26/22 entschieden, dass auch der Formwechsel der Gesellschaft, deren Anteile eingebracht worden waren, in eine Personengesellschaft als Veräußerung im Sinne des § 22 Abs. 2 UmwStG anzusehen sein kann. Eine Umwandlung innerhalb des Konzerns ist deshalb nicht allein deshalb unschädlich, weil kein Kaufpreis fließt und die wirtschaftlichen Eigentümer unverändert bleiben.

Hinzu kommen jährliche Nachweispflichten. Der Nachweis darüber, wem die eingebrachten Anteile und die erhaltenen Holdinganteile zuzurechnen sind, ist grundsätzlich bis zum 31. Mai zu erbringen. Versäumte Nachweise können erhebliche steuerliche Folgen auslösen.

Für die Praxis sind deshalb ein Sperrfristkalender, klare Zuständigkeiten und eine steuerliche Prüfung jeder späteren Umwandlung, Ausschüttung, Kapitalmaßnahme oder Anteilsübertragung erforderlich. Maßgebliche Verwaltungsgrundlage ist der Umwandlungssteuer-Erlass des BMF vom 02.01.2025 in der Fassung der Änderung vom 01.08.2025.

Der geplante Unternehmensverkauf ist einer der wichtigsten Gründe für eine Holding. Entscheidend ist zunächst, ob die Anteile an der operativen Gesellschaft verkauft werden (Share Deal) oder ob die operative Gesellschaft einzelne Wirtschaftsgüter beziehungsweise ihren Geschäftsbetrieb veräußert (Asset Deal).

Share Deal durch die Holding

Veräußert die Holding die Anteile an ihrer Tochtergesellschaft, bleibt der Veräußerungsgewinn nach § 8b Abs. 2 KStG grundsätzlich außer Ansatz. Fünf Prozent gelten als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Bei einem unterstellten Gesamtsteuersatz von rund 30 % ergibt sich vereinfacht eine effektive Belastung von ungefähr 1,5 % auf den Veräußerungsgewinn. Der Erlös kann anschließend in der Holding für neue Beteiligungen, Wertpapiere, Immobilien oder die Finanzierung anderer Konzerngesellschaften verwendet werden.

Direkter Verkauf durch die Privatperson

Verkauft eine natürliche Person eine wesentliche GmbH-Beteiligung unmittelbar, ist der Veräußerungsgewinn regelmäßig nach § 17 EStG zu versteuern. Im Teileinkünfteverfahren sind grundsätzlich 60 % des Gewinns mit dem persönlichen Einkommensteuersatz steuerpflichtig; korrespondierende Aufwendungen sind nur anteilig abziehbar. Der konkrete Vergleich hängt von Anschaffungskosten, Kirchensteuer, Verlusten, Verkäuferdarlehen, Earn-out und weiteren Faktoren ab.

Asset Deal auf Ebene der operativen Gesellschaft

Verkauft die operative GmbH ihre Vermögensgegenstände, unterliegt der daraus entstehende Gewinn grundsätzlich der Körperschaft- und Gewerbesteuer. Soll der verbleibende Erlös danach an die Holding oder an die Privatperson ausgeschüttet werden, ist eine weitere Steuerstufe zu prüfen. Ein steuerlich günstiger Share Deal lässt sich daher nicht ohne Weiteres mit einem Asset Deal gleichsetzen.

Vereinfachtes Beispiel: Erzielt eine Holding beim Verkauf von Tochteranteilen einen Veräußerungsgewinn von 1 Mio. Euro und greift § 8b KStG, sind regelmäßig fünf Prozent – also 50.000 Euro – steuerlich zu erfassen. Bei einem angenommenen Gesamtsteuersatz von 30 % entspräche dies rund 15.000 Euro. Die Rechnung ist kein pauschaler Steuersatz: Sie berücksichtigt insbesondere keine Transaktionskosten, Sonderregeln, ausländische Steuern, Verlustsituationen oder die spätere Ausschüttung an den privaten Gesellschafter.

Vor einem Exit sollten insbesondere folgende Punkte strukturiert werden:

• Share Deal oder Asset Deal,
• Kaufpreisaufteilung und steuerliche Garantien,
• Earn-out, Escrow und Kaufpreisanpassungen,
• Verkäuferdarlehen und Rückbeteiligung,
• Managementbeteiligung und Roll-over Equity,
• Verlustvorträge und Zinsschranke,
• Transaktionskosten und Vorsteuerabzug,
• Mittelverwendung nach dem Verkauf sowie
• Sperrfristen aus früheren Umwandlungen.

Die Holding entfaltet ihren größten Vorteil regelmäßig dann, wenn der Verkaufserlös nicht kurzfristig privat verbraucht, sondern innerhalb des Unternehmensverbunds reinvestiert werden soll.

Bei Dividenden an eine Holding müssen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer getrennt geprüft werden. Gerade diese unterschiedlichen Schwellenwerte führen in der Praxis zu Fehlkalkulationen.

Vereinfachte Übersicht. Sonderregeln, Auslandsbezug, Quellensteuer und die konkrete Beteiligungszurechnung sind gesondert zu prüfen.

Für die Körperschaftsteuer gilt: Hält die Holding zu Beginn des Kalenderjahres weniger als 10 % an der ausschüttenden Gesellschaft, sind die Dividenden grundsätzlich nicht nach § 8b Abs. 1 KStG freigestellt. Erwirbt sie während des Jahres in einem wirtschaftlich einheitlichen Vorgang mindestens 10 %, gilt dieser Erwerb für § 8b Abs. 4 KStG grundsätzlich als zu Beginn des Kalenderjahres erfolgt. Der BFH hat bestätigt, dass auch ein wirtschaftlich einheitlicher Erwerb von mehreren Veräußerern die 10-%-Schwelle erreichen kann (BFH, Urt. v. 06.09.2023 – I R 16/21; BFH, Urt. v. 13.03.2024 – I R 30/21).

Für die Gewerbesteuer ist die Lage strenger. § 9 Nr. 2a GewStG verlangt bei inländischen Beteiligungen grundsätzlich mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums. Eine dem Körperschaftsteuerrecht entsprechende Rückwirkungsfiktion für einen unterjährigen Erwerb existiert nicht.

Besonders relevant ist das BFH-Urteil vom 17.12.2025 – I R 9/23. Der BFH entschied, dass nach einem unterjährigen qualifizierten Anteilstausch die Vorbesitzzeit des Einbringenden nicht dazu führt, dass die Holding bereits zu Beginn des Erhebungszeitraums als beteiligt gilt. Die Dividende konnte körperschaftsteuerlich begünstigt sein, wurde gewerbesteuerlich aber zu 95 % wieder hinzugerechnet.

Folge für die Gestaltung: Werden nach der Gründung einer Holding oder der Einbringung von Anteilen noch im selben Jahr Ausschüttungen geplant, muss die Gewerbesteuer separat modelliert werden. Auch eine Beteiligung zwischen 10 % und unter 15 % kann körperschaftsteuerlich weitgehend begünstigt, gewerbesteuerlich aber erheblich belastet sein.

Gestaltungshinweis: Der reine Anteilstausch nach § 21 UmwStG wirkt grundsätzlich nur für die Zukunft. Wird dagegen ein ganzer Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil nach § 20 UmwStG eingebracht, lässt das Gesetz eine steuerliche Rückwirkung von bis zu acht Monaten zu. In geeigneten Konstellationen kann so der für § 9 Nr. 2a GewStG maßgebliche Beteiligungsbesitz zum Jahresbeginn hergestellt werden. Alternativ hilft häufig schlicht Geduld: Ausschüttungen erst im Folgejahr vornehmen, wenn die 15-%-Beteiligung zu Beginn des Erhebungszeitraums bestand.

Bei ausländischen Tochtergesellschaften kommen Quellensteuer, Doppelbesteuerungsabkommen, die Mutter-Tochter-Richtlinie, § 50d EStG und Substanzanforderungen hinzu. Eine niedrige deutsche Steuerbelastung hilft wenig, wenn im Ausland nicht erstattungsfähige Quellensteuer verbleibt.

Unter dem Begriff Immobilienholding werden unterschiedliche Strukturen zusammengefasst. Häufig hält eine Holding die Anteile an einer oder mehreren Immobilien-GmbHs. In anderen Fällen werden Betriebsimmobilien aus der operativen Gesellschaft herausgelöst und in einer Besitzgesellschaft gebündelt. Ziel sind meist Haftungstrennung, Finanzierung, Nachfolge und eine gewerbesteuerlich günstige Vermietungsstruktur.

Die Gestaltung ist anspruchsvoll, weil Ertragsteuer, Gewerbesteuer, Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer, Finanzierung und Gesellschaftsrecht ineinandergreifen.

Erweiterte Grundstückskürzung

Eine grundbesitzverwaltende Kapitalgesellschaft kann auf Antrag die erweiterte Grundstückskürzung nach § 9 Nr. 1 Satz 2 ff. GewStG nutzen. Vereinfacht wird dadurch der Teil des Gewerbeertrags gekürzt, der auf die Verwaltung und Nutzung eigenen Grundbesitzes entfällt. Die Vorschrift setzt jedoch eine sehr weitgehende Ausschließlichkeit der begünstigten Tätigkeit voraus.

Gesetzlich erlaubt sind nur bestimmte Nebentätigkeiten. Für ausgewählte Einnahmen aus der Lieferung von Strom aus erneuerbaren Energien und dem Betrieb von Ladestationen gilt eine Grenze von 20 % der Einnahmen aus der Gebrauchsüberlassung des Grundbesitzes. Für bestimmte unmittelbare Vertragsbeziehungen mit Mietern gilt eine Grenze von 5 %. Die genaue Einordnung der Tätigkeit bleibt entscheidend; das Unterschreiten einer Prozentgrenze heilt nicht jede sachlich unzulässige Tätigkeit.

Der BFH wendet die Voraussetzungen streng an:

• Oldtimer als Wertanlage: Das Halten von Oldtimern konnte die erweiterte Grundstückskürzung ausschließen, obwohl daraus keine Einnahmen erzielt wurden (BFH, Urt. v. 24.07.2025 – III R 23/23).
• Betriebsaufspaltung: Die Überlassung einer wesentlichen Betriebsgrundlage im Rahmen einer Betriebsaufspaltung ist grundsätzlich kürzungsschädlich (BFH, Beschl. v. 25.02.2026 – IV B 31/25).
• Grundstücksverkäufe: Mehrere Verkäufe können einen gewerblichen Grundstückshandel begründen. Der BFH hat zugleich klargestellt, dass erstmalige Verkäufe im sechsten Jahr trotz einer zweistelligen Objektzahl je nach Gesamtumständen noch unschädlich sein können (BFH, Beschl. v. 20.03.2025 – III R 14/23).

Besonders sorgfältig zu prüfen sind Photovoltaikanlagen, Mieterstrom, Ladestationen, Betriebsvorrichtungen, möblierte Vermietung, Serviceleistungen für Mieter, kurzfristige Vermietung, Hausmeister- und Verwaltungsleistungen sowie die Mitvermietung fremden Grundbesitzes.

Grunderwerbsteuer bei Umstrukturierungen

Die Übertragung von Grundstücken oder Anteilen an grundbesitzenden Gesellschaften kann Grunderwerbsteuer auslösen. Die Konzernklausel des § 6a GrEStG hilft nicht in jeder neu geschaffenen Struktur. Der BFH hat mit Urteil vom 08.10.2025 – II R 33/23 die Steuerbefreiung für die Einbringung von Anteilen an grundbesitzenden Gesellschaften in eine erst kurz zuvor gegründete Kapitalgesellschaft versagt, weil die fünfjährige Vorbehaltensfrist nicht erfüllt war. Anders als bei einer Ausgliederung zur Neugründung, bei der die Frist umwandlungsbedingt nicht eingehalten werden kann, hätte der Einbringungszeitpunkt hier frei gewählt werden können; ein Verzicht auf die Frist kam deshalb nicht in Betracht.

Praxisfolge: Eine neue Holding darf nicht allein mit dem Hinweis auf eine „Konzernumstrukturierung“ über eine Immobilienstruktur gesetzt werden. Vor Beurkundung müssen Anteilseignerwechsel, Vor- und Nachbehaltensfristen, Grundstückswerte, Anzeigepflichten und mögliche Befreiungsvorschriften vollständig geprüft werden.

Eine Familienholding kann Gesellschaftsanteile, Immobilien und weiteres unternehmerisches Vermögen in einer gemeinsamen Struktur bündeln. Die operative Führung bleibt dadurch auch dann handlungsfähig, wenn Vermögen schrittweise auf mehrere Kinder oder Enkel übertragen wird. Statt einzelne Tochtergesellschaften auf verschiedene Nachfolger aufzuteilen, werden Anteile an der Holding übertragen.

Gesellschaftsvertrag und ergänzende Vereinbarungen können unter anderem regeln:

• Stimmrechte und Mehrheiten,
• Geschäftsführung und Beirat,
• Gewinnverwendung und Entnahmepolitik,
• Verfügungs-, Belastungs- und Abfindungsbeschränkungen,
• Eintritt und Ausscheiden von Familienmitgliedern,
• Ehevertrags- und Pflichtteilsthemen,
• Konfliktlösungsmechanismen sowie
• die Versorgung des übertragenden Unternehmers, etwa durch Nießbrauch oder Versorgungsleistungen.

Erbschaft- und Schenkungsteuer

Die Übertragung von Holdinganteilen kann Erbschaft- oder Schenkungsteuer auslösen. Begünstigungen für Betriebsvermögen nach §§ 13a, 13b ErbStG hängen unter anderem von der Art des Vermögens, dem Umfang des Verwaltungsvermögens, der 90-%-Einstiegsprüfung, Behaltensfristen und gegebenenfalls Lohnsummenvorgaben ab. Eine Holding ist nicht schon wegen ihrer Bezeichnung begünstigtes Betriebsvermögen.

Auch die Bewertung verdient besondere Aufmerksamkeit. Der BFH hat mit Urteil vom 25.09.2024 – II R 49/22 entschieden, dass bei der schenkungsteuerlichen Bewertung nicht pauschal ein gleichbleibender „Holdingabschlag“ berücksichtigt werden darf, wenn dieser nicht auf der konkreten Beschaffenheit des Anteils beruht. Gesellschaftsvertragliche Beschränkungen, tatsächliche Verkäufe, Ertragsaussichten und individuelle Rechte müssen sauber voneinander getrennt werden.

Wann kommt eine Familienstiftung in Betracht?

Eine Familienstiftung hat keine Gesellschafter. Das Vermögen wird dauerhaft dem Stiftungszweck gewidmet und nach der Satzung verwaltet. Das kann langfristige Kontinuität schaffen, reduziert aber die spätere Flexibilität und stellt hohe Anforderungen an Satzung, Stiftungsorganisation, Begünstigtenkreis und Versorgungskonzept.

Bei der erstmaligen Vermögensausstattung fällt grundsätzlich Schenkungsteuer an. Für Steuerklasse und Freibetrag kann der nach der Stiftungssatzung entferntest mögliche Berechtigte maßgeblich sein. Nach dem BFH-Urteil vom 28.02.2024 – II R 25/21 kann dies auch eine Person sein, die bei Errichtung noch nicht geboren ist, möglicherweise nie geboren wird und tatsächlich keine Leistungen erhält. Hinzu kommt bei inländischen Familienstiftungen grundsätzlich die Erbersatzsteuer im Abstand von 30 Jahren.

Die Tabelle dient nur der ersten Orientierung. Satzung, Familienziele und steuerliche Ausgangslage sind für die Auswahl entscheidend.

Die passende Lösung ist häufig keine reine Entweder-oder-Entscheidung. Denkbar sind Familienholding, Stiftung, Nießbrauch, Poolvereinbarung, Familiengesellschaft und testamentarische Regelungen in unterschiedlichen Kombinationen. Gesellschaftsvertrag, Testament, Vollmachten und steuerliche Nachfolgeplanung sollten dabei widerspruchsfrei ineinandergreifen.

Der Begriff „vermögensverwaltende GmbH“ ist missverständlich. Eine GmbH erzielt kraft Rechtsform gewerbliche Einkünfte und unterliegt grundsätzlich Körperschaft- und Gewerbesteuer. Es handelt sich nicht um eine besondere steuerbegünstigte Rechtsform. Die tatsächliche Belastung hängt davon ab, welche Vermögenswerte gehalten werden.

Direkt gehaltene Aktien und GmbH-Beteiligungen

Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften können unter § 8b Abs. 2 KStG fallen. Fünf Prozent des Veräußerungsgewinns gelten dann als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Für Dividenden gelten dagegen die 10-%- und 15-%-Grenzen. Bei einem breit gestreuten Aktienportfolio werden diese Schwellen häufig nicht erreicht, sodass Dividenden deutlich höher belastet sein können als Veräußerungsgewinne.

Zu beachten ist außerdem die Verlustasymmetrie: Gewinnminderungen im Zusammenhang mit den von § 8b Abs. 2 KStG erfassten Anteilen sind grundsätzlich steuerlich nicht abzugsfähig. Wer nur die günstige Behandlung erfolgreicher Aktienverkäufe betrachtet, unterschätzt daher das Risiko eines verlustreichen Portfolios.

ETFs und Investmentfonds

Für Investmentfonds gilt nicht automatisch § 8b KStG, sondern das Investmentsteuergesetz. Bei einem qualifizierenden Aktienfonds beträgt die Aktienteilfreistellung für körperschaftsteuerpflichtige Anleger grundsätzlich 80 %. Bei Mischfonds ist die Hälfte dieses Satzes anzusetzen. Bei Immobilienfonds beträgt die Teilfreistellung grundsätzlich 60 %, bei Auslands-Immobilienfonds 80 %. Für Zwecke der Gewerbesteuer werden die Teilfreistellungen nach § 20 Abs. 5 InvStG nur zur Hälfte berücksichtigt.

Damit kann ein ETF in einer GmbH steuerlich wesentlich anders behandelt werden als eine direkt gehaltene Aktie. Auch Fondsqualifikation, Aktienquote, Vorabpauschale, Veräußerungsgewinn und Verlustverrechnung sind einzubeziehen.

Zinsen und andere Kapitalanlagen

Zinsen aus Anleihen, Darlehen oder Bankguthaben sind bei einer GmbH grundsätzlich regulär körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Für Derivate, Kryptowährungen, Edelmetalle und sonstige Anlageformen gelten jeweils eigene Regeln. Die pauschale Aussage, sämtliche Kapitalerträge einer „Trading-GmbH“ würden nur mit rund 1,5 % besteuert, ist daher falsch.

Eine vermögensverwaltende GmbH kann sinnvoll sein, wenn langfristig größere Beträge auf Gesellschaftsebene investiert werden, die Anlageklassen steuerlich zur Struktur passen und nur begrenzte private Entnahmen geplant sind. Vor der Gründung sollten Depotvolumen, Renditeerwartung, Kosten, Verlustszenarien, Finanzierungsstruktur und Auszahlungsstrategie modelliert werden.

Eine deutsche Holding verhindert die Wegzugsbesteuerung nicht automatisch. Verlegt ein wesentlich beteiligter Gesellschafter seinen Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthalt ins Ausland, kann § 6 AStG eine fiktive Veräußerung der Holdinganteile zum gemeinen Wert annehmen. Besteuert wird dann ein noch nicht realisierter Wertzuwachs, obwohl kein Verkaufserlös zufließt.

Der Tatbestand kann neben der Beendigung der unbeschränkten Steuerpflicht auch bestimmte unentgeltliche Übertragungen oder sonstige Beschränkungen beziehungsweise Ausschlüsse des deutschen Besteuerungsrechts erfassen. Ob § 6 AStG greift, hängt unter anderem von der Beteiligung im Sinne des § 17 EStG, der bisherigen Ansässigkeitsdauer, dem Zielstaat, einem Doppelbesteuerungsabkommen und der konkreten Gestaltung ab.

Nach aktueller Rechtslage kann die festgesetzte Wegzugsteuer auf Antrag grundsätzlich in sieben gleichen Jahresraten entrichtet werden. In der Regel ist eine Sicherheit zu leisten. Während des Ratenzeitraums bestehen besondere Mitteilungs- und Nachweispflichten; bestimmte Anteilsübertragungen, Ausschüttungen oder Fristversäumnisse können die verbleibende Steuer vorzeitig fällig stellen. Für nur vorübergehende Wegzüge enthält das Gesetz unter engen Voraussetzungen eine Rückkehrregelung.

Neben der persönlichen Wegzugsbesteuerung sind weitere Fragen zu klären:

• Wo befindet sich nach dem Umzug der Ort der Geschäftsleitung der Holding?
• Entsteht im Ausland eine steuerliche Ansässigkeit oder Betriebsstätte?
• Welche Quellensteuer fällt auf Ausschüttungen an?
• Wie wirken Doppelbesteuerungsabkommen und ausländische Beteiligungsregeln?
• Sind Verrechnungspreise und konzerninterne Leistungen fremdüblich dokumentiert?
• Welche Meldepflichten bestehen in Deutschland und im Zuzugsstaat?
• Wie werden spätere Verkäufe, Schenkungen oder Erbfälle behandelt?

Die Gestaltung sollte vor der Abmeldung, dem Abschluss eines ausländischen Arbeits- oder Mietvertrags und jeder Anteilsübertragung erfolgen. Ist der Wegzug bereits vollzogen, sind viele Handlungsoptionen eingeschränkt.

Mit einer Holding lassen sich operative Risiken und werthaltige Vermögensgegenstände auf verschiedene Rechtsträger verteilen. Ein typischer Aufbau trennt beispielsweise:

• das operative Geschäft,
• Betriebsimmobilien,
• überschüssige Liquidität und Beteiligungen,
• Marken, Patente oder Software sowie
• Finanzierung und zentrale Dienstleistungen.

Damit soll verhindert werden, dass ein Schaden im operativen Geschäft unmittelbar das gesamte aufgebaute Vermögen erfasst. Die rechtliche Trennung wirkt jedoch nur, wenn sie tatsächlich gelebt wird.

Eine Holding schützt insbesondere nicht automatisch vor:

• Bürgschaften, Garantien und konzernweiten Sicherheiten,
• Cash-Pooling ohne angemessene Schutzmechanismen,
• Geschäftsführerhaftung und Pflichtverletzungen,
• Insolvenzanfechtung und verbotenen Zahlungen,
• Durchgriffstatbeständen oder Vermögensvermischung,
• steuerlichen Haftungsbescheiden,
• verdeckten Gewinnausschüttungen sowie
• Risiken, die bereits vor der Übertragung entstanden sind.

Auch die Übertragung von Vermögen aus der operativen Gesellschaft ist nicht steuerneutral, nur weil Empfängerin eine Schwester- oder Holdinggesellschaft ist. Stille Reserven, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Kapitalerhaltung, Gläubigerschutz und die Angemessenheit der Gegenleistung sind zu prüfen. Bei Immobilien zeigt das BFH-Urteil vom 08.10.2025 – II R 33/23, dass eine erst kurz zuvor gegründete Konzerngesellschaft die fünfjährige Vorbehaltensfrist des § 6a GrEStG regelmäßig nicht erfüllt.

Konzerninterne Darlehen, Managementleistungen, Lizenzverträge und Ergebnisabführungsverträge müssen zivilrechtlich wirksam, steuerlich fremdüblich und tatsächlich durchgeführt sein. Bei Auslandsbezug kommen Verrechnungspreise und § 1 AStG hinzu.

Praxisgerechter Vermögensschutz beginnt deshalb nicht mit möglichst vielen Gesellschaften, sondern mit einer Risikoanalyse: Welche Vermögenswerte sind für den Fortbestand der Gruppe wesentlich, welche Haftungsquellen bestehen, welche Sicherheiten verlangen Banken und welche Transfers sind steuerlich sowie liquiditätsmäßig tragbar?

Eine Holding kann auch noch nach Gründung der operativen GmbH eingerichtet werden. Je näher ein geplanter Verkauf rückt, desto enger wird jedoch der Gestaltungsspielraum.

Wird die operative Beteiligung im Wege eines qualifizierten Anteilstauschs zum Buchwert in die Holding eingebracht, beginnt grundsätzlich die siebenjährige Sperrfrist des § 22 UmwStG. Veräußert die Holding die Tochteranteile innerhalb dieses Zeitraums, kann beim ursprünglichen Gesellschafter rückwirkend Einbringungsgewinn II entstehen. Die auf Holdingebene günstige Besteuerung des Verkaufs kann dadurch wirtschaftlich weitgehend neutralisiert werden.

Ein besonders hohes Prüfungsbedürfnis besteht, wenn bereits:

• ein Verkaufsprozess gestartet wurde,
• ein M&A-Berater beauftragt ist,
• Interessenten angesprochen wurden,
• ein Letter of Intent vorliegt,
• Kaufpreis und wesentliche Bedingungen weitgehend feststehen,
• eine Due Diligence läuft oder
• ein Kaufvertrag vorbereitet beziehungsweise unterzeichnet wird.

Eine späte Holdinggründung ist nicht automatisch unzulässig. Sie muss aber steuerlich, wirtschaftlich und zeitlich belastbar sein. Zu prüfen sind Buchwertansatz, Sperrfrist, mögliche Gegenleistungen, Bewertungsstichtag, bereits konkretisierte Veräußerungsabsicht, Gesamtplanrisiken und die spätere Mittelverwendung. Auch Umwandlungen nach der Einbringung können die Sperrfrist auslösen, wie das BFH-Urteil vom 27.11.2024 – X R 26/22 zum Formwechsel der eingebrachten Gesellschaft zeigt.

Je nach Ausgangslage können Alternativen sinnvoller sein, etwa der direkte Verkauf, eine nur teilweise Einbringung, eine andere Transaktionsstruktur, eine Rückbeteiligung oder eine langfristige Nachfolgegestaltung. Entscheidend ist eine belastbare Netto- und Liquiditätsrechnung für sämtliche Beteiligten – nicht die isolierte Betrachtung der Steuer auf Holdingebene.